証券コード 6972 平成30年３月14日
株
主
各
位
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
エ
ル
ナ ー
株
式
会
社
代 表 取 締 役 社長執行役員
山
﨑
眞
哉
第82回定時株主総会招集ご通知
拝啓
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第82回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使すること
ができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討ください
まして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、
平成30年３月28日（水曜日）午後５時20分までに到着するようご送付くだ
さいますようお願い申しあげます。
敬
具
記
１．日 時 平成30年３月29日（木曜日）午前10時 ２．場 所 横浜市港北区新横浜三丁目７番地８
新横浜国際ホテル・マナーハウス南館 ２階「チャーチル」 ３．会議の目的事項
報告事項 １. 第 82 期 （平 成 29 年 １ 月 １ 日 か ら 平 成 29 年 12 月 31 日 ま で ) 事 業 報 告、 連 結 計 算 書 類 な ら び に 会 計 監 査 人 お よ び 監 査 役 会 の 連 結計算書類監査結果報告の件
２. 第 82 期 ( 平 成 29 年 １ 月 １ 日 か ら 平 成 29 年 12 月 31 日 ま で ) 計 算 書類報告の件
決議事項
第１号議案 吸収分割契約承認の件
第２号議案 子会社第三者割当増資承認の件 第３号議案 第三者割当による募集株式発行の件 第４号議案 取締役５名選任の件
以 上 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願 い申しあげます。
株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 吸収分割契約承認の件
当 社 は、 平 成 20 年 ２ 月 22 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て、 吸 収 分 割 の 方 法 に よ り、 当社にて運営するプリント配線板の製造・販売事業(以下、「対象事業」といいま す。）の販売部門及び当社が保有・管理する滋賀不動産に関連する資産債務を、当 社の完全子会社であるエルナープリンテッドサーキット株式会社(以下、「EPC」と いいます。）に承継させること(以下、「本吸収分割」といいます。）、を決定し、同 日付で、吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしまし た。本吸収分割の効力発生日は、平成30年４月２日を予定しております。
本議案は、会社法783条第１項(吸収合併契約等の承認等）に従い、株主の皆様 に本吸収分割契約についてご承認をお願いするものです。
１．本吸収分割を行う理由
当社は、平成29年10月２日を効力発生日とし、プリント配線板の製造事業の生 産効率の改善、管理面等での効率化及び独立採算管理強化や機動的な事業運営を 行うことを目的として、EPCを新設分割により設立いたしました。その後、対象事 業の収益改善及び事業拡大を図るため業務提携や資本業務提供先を検討して参り ま し た。こ の 度、 当 社 の 保 有 す る 日 系 自 動 車 部 品 Tier 1 （完 成 車 メ ー カ ー と 直 接取引する一次サプライヤー）との取引実績、品質管理能力及びプリント配線板 業界におけるブランドポジションを生かすとともに、GLOBAL BRANDS MANUFACTURE LIMITED（以 下、「GBM」 と い い ま す。） の 保 有 す る 原 材 料 コ ス ト を 中 心 と し た 原 価 低減の能力、生産・販売のマネジメント能力及びサプライチェーンの強みを補完 することで、国内自動車部品 Tier 1 をはじめ、グローバル自動車部品市場での ポ ジ シ ョ ン を 向 上 す る こ と を 企 図 し、 対 象 事 業 に お い て 当 社 と GBM と の 間 で 提 携・協力関係を構築し、合弁事業化することを目的として、本吸収分割を含む組 織再編を行った う え で、 組 織 再 編 後 の EPC の 第 三 者 割 当 増 資 を GBM が 引 き 受 け る こ と に よ り、 EPC を、 当 社 の 出 資 比 率 30 ％、 GBM の 出 資 比 率 70 ％ と す る 両 社 の合弁会社とすることで GBM と合意いたしました。
て、今後の飛躍的成長が見込まれる自動車業界において、顧客の要求に応え得る 品質の向上をベースに、日系自動車部品メーカーへの参入を果たし、グローバル 自動車部品市場におけるグループ全体のブランドポジション向上のための重要な コーナーストーンの役割を果たしうるものと考えております。
２．吸収分割契約書の内容の概要
本吸収分割契約書の内容は以下のとおりです。
吸収分割契約書
エルナー株式会社(以下「甲」という。）及びエルナープリンテッドサーキット株式 会社(以下「乙」という。）は、甲がその事業に関して有する権利義務の一部を乙に 承継させる吸収分割(以下「本会社分割」という。）について、以下の通り吸収分割 契約書(以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（目的）
甲は、本契約の定めに従い、本件効力発生日（第５条において定義する）をもっ て、会社法が規定する吸収分割の方法により甲のプリント回路事業（以下「本件対 象事業」という。）に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。 第２条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げる通りである。 (1) 甲：吸収分割会社
商号：エルナー株式会社
住所：神奈川県横浜市港北区新横浜３丁目８番11号 (2) 乙：吸収分割承継会社
商号：エルナープリンテッドサーキット株式会社 住所：滋賀県長浜市田町30番地
第３条（承継する権利義務）
１．乙が本分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以 下「本承継対象権利義務」という。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のと おりとする。
第４条（分割対価の交付）
１．乙は、本会社分割に際して、甲に対し、乙の普通株式200株を発行し、そのすべ てを本承継対象権利義務に代わり交付する。
２．乙は、本会社分割により資本金及び準備金の額を増加しない。
第５条（効力発生日）
本会社分割がその効力を生ずる日（以下「本件効力発生日」という。）は、平成30 年４月２日とする。ただし、分割手続きの進行に応じ必要があるときは、甲乙が協 議の上別途合意することにより、これを変更することができる。
第６条（分割承認決議）
甲及び乙は、本件効力発生日の前日までに、株主総会において本会社分割の承認 を得るものとする。
第７条（公租公課）
本承継対象権利義務に係る公租公課は、日割計算により、本件効力発生日の前日 までは甲が、本件効力発生日以後は乙が負担する。なお、固定資産税の起算日は４ 月１日とする。
第８条（準拠法・管轄）
１．本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
２．本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意 管轄裁判所とする。
第９条（本契約に定めのない事項）
本契約に定めのない事項その他本会社分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に 従い、甲及び乙間で協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有す る。
甲：住所：神奈川県横浜市港北区新横浜３丁目８番11号 会社名：エルナー株式会社
代表者: 代表取締役 山﨑 眞哉
乙：住所：滋賀県長浜市田町30番地
会社名：エルナープリンテッドサーキット株式会社 代表者：代表取締役 南 洋一郎
別紙１
承継権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務 は、 下 記 の と お り と す る。な お、 乙 が 甲 か ら 承 継 す る 資 産 お よ び 負 債 に つ い て は、 別段の記載のない限り甲の平成29年10月２日現在の貸借対照表その他同日現在の計 算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記 １．資産
(1) 流動資産
(2) 固定資産
甲の滋賀工場に関する以下の資産
科目 金額 (円)
建物 691,746,600
構築物 106,780,170
工具器具備品 1,220,922
土地 632,545,348
リース資産 12,505,450
固定資産計 1,444,798,490
(3) 無形固定資産
甲の滋賀工場が保有する無形固定資産
(4) 投資等
甲の滋賀工場及び営業所が保有する敷金及び権利金
２．債務 (1) 固定負債
科目 金額 (円)
退職給付引当金 ※
再評価に係る繰延税金負債 133,754,288
固定負債計 133,754,288
※承継する従業員に係る退職給付引当金相当額
３．雇用契約
本件分割の効力発生日において本件対象事業に主として従事しているすべての 従業員（甲から乙に対して出向させている従業員を含む）との雇用契約。但し、 乙のシステム部門に所属している従業員、照合業務に従事している従業員及び、 甲の執行役員である者を除く。
４．雇用契約以外の契約
専ら本件対象事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契 約、共同開発契約、秘密保持契約、品質保証協定書その他本件対象事業に関す る一切の契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務。ただし、本件 対象事業と本件対象事業以外の事業とで共同または共通して締結している契約 は除く。
５．知的財産権
専ら本件対象事業に関する知的財産権。
以 上
３．吸収分割承継会社が当社に交付する株式の数ならびに吸収分割承継会社の資 本金及び準備金の額の相当性に関する事項。
４．吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表の内容
設立時貸借対照表
（平成29年10月２日）
エルナープリンテッドサーキット株式会社 （単位：円）
資産の部 負債の部
科目 金額 科目 金額
流動資産 5,155,114,144 流動負債 2,867,850,444 現金及び預金 105,819,495 支払手形 1,736,769,494 売掛金 226,497,164 買掛金 791,136,457 製品 839,676,179 未払い金 5,330,880 原材料及び貯蔵品 499,269,932 未払費用 248,488,734 仕掛品 1,019,088,270 リース債務 9,839,880 前払費用 4,285,805 設備支払手形 76,165,964 短期貸付金 2,454,281,000 その他 119,035 その他 6,196,299
固定資産 2,335,866,105 固定負債 491,236,742 有形固定資産 2,101,763,163 退職給付引当金 465,631,562 建物 585,768,712 リース債務 25,605,180 構築物 8,276,615
機械及び装置 239,163,244
車両運搬具 2,657,172 負債合計 3,359,087,186 工具器具備品 30,761,609 純資産の部
土地 1,183,056,500 株主資本 4,131,893,063 リース資産 32,969,311 資本金 50,000,000 建築仮勘定 19,110,000 資本剰余金 4,081,893,063 無形固定資産 7,074,740 その他資本剰余金 4,081,893,063 投資その他の資産 227,028,202
投資有価証券 1
関係会社株式 120,000,001 長期貸付金 102,060,200 敷金及び権利金 4,968,000
５．吸収分割承継会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大 な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
(１) EPCの増資
EPCは、平成30年２月22日開催の取締役会において、GBM を引受先とする第三 者割当増資を行うことを決議しました。これにより、GBMの出資比率は0％から70 ％となり、EPCはGBMの連結子会社となります。
(a) 第三者割当増資の目的
当社とGBMによるプリント回路事業の合弁事業化
(b) 第三者割当増資の概要
発行する株式の種類及び数 ：普通株式2,800株 発行価格の総額 ：3,500百万円
払込期日 ：平成30年４月２日（予定）
募集等の方法 ：GBMを割当先とする第三者割当増資
(２) プリント回路事業における会社分割
EPCは、平成30年２月22日開催の取締役会において、会社分割（以下、「本吸収 分割（EPC）」といいます。）を決議しました。本吸収分割（EPC）の概要は以下の とおりです。
(a) 本吸収分割（EPC）
ⅱ) 会社分割の目的 ：EPC 白 河 工 場 の 内 層 回 路 製 造 事 業 を、 当 社 が 当面の間引き継ぎEPCへ供給するため、及び、 松 本 工 場 の 生 産 活 動 は EPC で の 実 施 が 可 能 な ことから、プリント配線板事業の生産効率化 を図るべく、当社へエルナー松本株式会社の 株式を承継させるため
ⅲ) 会社分割日 ：平成30年４月２日
ⅳ) 会社分割の法的形式 ：EPC を 分 割 会 社 と し、 当 社 を 承 継 会 社 と す る 吸収分割
(b) 実施する会計処理の概要
本 吸 収 分 割 及 び 本 吸 収 分 割 （EPC） を 「企 業 結 合 に 関 す る 会 計 基 準」 及 び 「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通
支配下の取引として処理します。
６．当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担 その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
(１) EPCの増資
EPCは、平成30年２月22日開催の取締役会において、GBMを引受先とする第三者 割当増資を行うことを決議し、当社は、同日開催の取締役会においてこれを承認 しました。これにより、当社の出資比率は100％から30％となり、EPCは当社の連 結子会社から持分法適用関連会社となります。
(b) 第三者割当増資の概要
発行する株式の種類及び数 ：普通株式2,800株 発行価格の総額 ：3,500百万円
払込期日 ：平成30年４月２日（予定）
募集等の方法 ：GBMを割当先とする第三者割当増資
(２) プリント回路事業における会社分割
当社は、平成30年２月22日開催の取締役会において本吸収分割（EPC）を決議 しました。本吸収分割（EPC）の概要は以下のとおりです。
(a) 本吸収分割（EPC）
ⅰ) 対象となった事業の内容 ：EPC の 白 河 工 場 が 運 営 す る プ リ ン ト 回 路 事 業 における内層回路製造事業及びエルナー松本 株式会社の株式及び貸付金
ⅱ) 会社分割の目的 ：EPC 白 河 工 場 の 内 層 回 路 製 造 事 業 を、 当 社 が 当面の間引き継ぎEPCへ供給するため、及び、 松 本 工 場 の 生 産 活 動 は EPC で の 実 施 が 可 能 な ことから、プリント配線板事業の生産効率化 を図るべく、当社がエルナー松本株式会社の 株式を承継後、エルナー松本の工場閉鎖を行 うため
ⅲ) 会社分割日 ：平成30年４月２日
ⅳ) 会社分割の法的形式 ：EPC を 分 割 会 社 と し、 当 社 を 承 継 会 社 と す る 吸収分割
(b) 実施する会計処理の概要
(３) 当社の増資
当 社 は、 平 成 30 年 ２ 月 26 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て、 太 陽 誘 電 株 式 会 社 （以 下、「太陽誘電」といいます。）を引受先とする第三者割当増資を行うことを決議 しました。これにより、太陽誘電の持株比率は22.30％から63.75％となり、太陽 誘電は当社の親会社となります。
(a) 第三者割当増資の目的
財務体質の強化及び今後成長の見込めるコンデンサ事業への設備投資資金や 運転資金の確保並びに太陽誘電の有する経営資源を有効活用し補完していくこ とにより、それぞれの企業価値の最大化を図るため
(b) 第三者割当増資の概要
発行する株式の種類及び数 ：普通株式76,924,000株 発行価格の総額 ：5,000,060,000円
払込期間 ：平成30年４月３日～４月９日
第２号議案 子会社第三者割当増資承認の件
EPCは、平成30年２月22日開催の取締役会において、GBMを引受先とする第三者 割当増資（以下「本子会社第三者割当増資」といいます。）を行うことを決議し、 当社は、同日開催の取締役会においてこれを承認し、同日付で当社はEPC及びGBM との間で株式引受契約（以下、「本株式引受契約」といいます。）を締結致しまし た。本子会社第三者割当増資の払込は、平成30年４月２日を予定しております。
本子会社第三者割当増資は、本吸収分割契約及び本吸収分割（EPC）とあわせて 全体としてみた場合には、当社の事業の重要な一部をGBMに譲渡する場合と実質的 に同様の結果になることに鑑み、本議案は、会社法第467条第１項第２号又は会社 法第467条第２項第２号の２に準ずるものとして、株主の皆様に本株式引受契約に ついてご承認をお願いするものです。
本議案は、第１号議案が原案通り承認可決されることを条件として、その効力 が生じるものといたします。
１．本子会社第三者割当増資を行う理由
当社は、平成29年10月２日を効力発生日とし、プリント配線板の製造事業の生 産効率の改善、管理面等での効率化及び独立採算管理強化や機動的な事業運営を 行うことを目的として、EPCを新設分割により設立いたしました。その後、対象事 業の収益改善及び事業拡大を図るため業務提携や資本業務提供先を検討して参り ま し た。こ の 度、 当 社 の 保 有 す る 日 系 自 動 車 部 品 Tier 1 （完 成 車 メ ー カ ー と 直 接取引する一次サプライヤー）との取引実績、品質管理能力及びプリント配線板 業界におけるブランドポジションを生かすとともに、GLOBAL BRANDS MANUFACTURE LIMITED（以 下、「GBM」 と い い ま す。） の 保 有 す る 原 材 料 コ ス ト を 中 心 と し た 原 価 低減の能力、生産・販売のマネジメント能力及びサプライチェーンの強みを補完 することで、国内自動車部品 Tier 1 をはじめ、グローバル自動車部品市場での ポ ジ シ ョ ン を 向 上 す る こ と を 企 図 し、 対 象 事 業 に お い て 当 社 と GBM と の 間 で 提 携・協力関係を構築し、合弁事業化することを目的として、本吸収分割を含む組 織再編を行った う え で、 組 織 再 編 後 の EPC の 第 三 者 割 当 増 資 を GBM が 引 き 受 け る こ と に よ り、 EPC を、 当 社 の 出 資 比 率 30 ％、 GBM の 出 資 比 率 70 ％ と す る 両 社 の合弁会社とすることで GBM と合意いたしました。
て、今後の飛躍的成長が見込まれる自動車業界において、顧客の要求に応え得る 品質の向上をベースに、日系自動車部品メーカーへの参入を果たし、グローバル 自動車部品市場におけるグループ全体のブランドポジション向上のための重要な コーナーストーンの役割を果たしうるものと考えております。
２．本株式引受契約の内容の概要
本株式引受契約の内容の概要は、以下の通りです。なお、本株式引受契約の原 文は英語であり、英語と日本語の文法及び表現技法等の差異に対応するため、全 体の趣旨を損なわない範囲で表現を調整している箇所があります。
(1) 当事者 当社、GBM及びEPC (2) 取引の内容 a. 株式の引受
GBM は、2018 年 ４ 月 ２ 日 又 は 当 事 者 が 書 面 に よ り 合 意 す る 日 （以 下、「本 ク ロ ー ジ ン グ 日」 と い い ま す。） に EPC が 新 た に 発 行 す る 普 通 株 式 2,800 株 を、 総 額 3,500 百 万円（以下、「本件引受価格」といいます。）で、引き受 ける。
b. ELNA PCB (M) SDN. BHD.による外部借入の返済 EPC は、 本 件 引 受 価 格 が 払 い 込 ま れ た 後、 実 務 上 可 能 な 限 り 速 や か に、 そ の 子 会 社 で あ る ELNA PCB (M) SDN. BHD.（以下、「PCB」といいます。）をして、PCBの金融機 関からの外部借入を全額返済せしめる。
c. PCBによる内部借入の返済
EPC は、b の 完 了 後、 実 務 上 可 能 な 限 り 速 や か に、 PCB に代位して、PCBの当社からの借入を全額返済する。 d. EPCによる内部借入の返済
EPC は、b 及 び c の 完 了 後、 本 件 引 受 価 格 か ら b 及 び c に 要した金額を控除した金額（但し、かかる価格が１円以 上 で あ る 場 合 に 限 る） を、 実 務 上 可 能 な 限 り 速 や か に、 EPCの当社からの借入の返済に充当する。
e. グループ内債権債務の相殺
(3) 発行価格、価格調整 a. 発行価格：
① １株あたり1.25百万円（総額3,500百万円） b. 価格調整：
① 当社及びGBMは、以下の事項について、クロージン グ後の価格調整を行う。
(a) 本 株 式 引 受 契 約 に 定 め る 方 法 よ り 作 成 さ れ る 期 間 損 益 計 算 書 に 記 載 さ れ た 2017 年 10 月 ２ 日 か ら 2018年３月31日までの期間における期間損益と、 本株式引受契約時の想定期間損益である469百万 円 の 差 額 が 30 百 万 円 を 超 え る 場 合 の 当 該 超 過 額 にGBMの保有株式割合である70％を乗じた金額の 調整
(b) PCBが、価格調整日までに、2017年に生じた洪水 に 関 し て 保 険 金 を 受 領 し て い な い 場 合 に は、 当 社は、GBMに対して、期間損益計算書において期 間 損 益 に 対 し て 加 算 さ れ た 見 込 み 保 険 金 額 の 70 ％ 相 当 額 を PCB に 対 し て 支 払 う。但 し、 そ の 後 PCB が 保 険 金 を 受 領 し た 場 合 に は、 GBM は 当 社 に 対 し て 当 該 受 領 保 険 金 の 70 ％ に 相 当 す る 金 額 を 当社に対して支払う。
(c) 本 吸 収 分 割 に よ り 承 継 さ れ る 不 動 産 の 移 転 に か か る 不 動 産 所 得 税 及 び 登 録 免 許 税 並 び に 本 吸 収 分 割 に よ り 承 継 さ れ る 知 的 財 産 権 の 移 転 登 録 に 係る費用（登録免許税等）の合計額を、当社は、 GBMに対して支払う。
(4) 主要な義務 a. 双方の義務
① 当 社、 GBM 及 び EPC は、 ク ロ ー ジ ン グ 後 の 運 営 並 び に 当 社、 EPC 及 び PCB が 営 む プ リ ン ト 回 路 事 業 （以 下、「PCB事業」といいます。）の経営について協議 す る た め の Post Merger Integration Committee を設置すること。
b. 本クロージング日までの当社の義務
① 本クロージング日まで、PCB事業に関し、通常の態 様で営業を行うこと
③ 本吸収分割及び本吸収分割（EPC）が効力を発生す るために必要な行為を行うこと
④ 当 社 の PCB 事 業 に お け る 顧 客 の ベ ン ダ ー コ ー ド を EPCに移行させるように商業上最大限の努力をする こと
⑤ PCB事業に従事する従業員の数を５％減らすよう商 業上最大限の努力をすること
⑥ 前 提 条 件 が 充 足 さ れ る よ う 商 業 上 最 大 限 の 努 力 を すること
⑦ EPC及びPCBの一定の財務諸表を提供すること c. 本クロージング日後の当社の義務
① 当社の銀行借入債務に関して設定されているEPC及 びPCBによる保証その他の担保を解除すること ② 2018年５月31日までに、本クロージング日のPCB事
業にかかる貸借対照表及び資産明細を作成し、GBM に提供すること
③ 本クロージング日から12ヶ月以内に、当社のPCB事 業 の 顧 客 の う ち 95 ％ を 占 め る 顧 客、 及 び、2017 年 売上上位20位を占める顧客のベンダーコードをEPC に移行させるよう商業上最大限の努力をすること ④ GBM が EPC 及 び PCB へ 派 遣 す る 取 締 役 及 び 監 査
役の選任手続に協力すること d. 本クロージング日後のGBMの義務
① 本 ク ロ ー ジ ン グ 日 後、 実 務 上 可 能 な 限 り 速 や か に （遅くとも2018年５月15日までに）、PCBのリース契 約 に 関 し て、 当 社 が 提 供 し て い る 保 証 を 解 除 す る こと。
(5) 主要な前提条件 a. GBMの本子会社第三者割当増資実行義務の前提条件 ① 当 社 の 表 明 保 証 が、 本 ク ロ ー ジ ン グ 日 時 点 で、 真
実かつ正確であること。
② 当 社 が、 本 ク ロ ー ジ ン グ 日 の 時 点 で 本 株 式 引 受 契 約 に お け る 全 て の 義 務 及 び 誓 約 を 履 行 し て い る こ と。
③ GBM が、 EPC の 定 款 そ の 他 本 株 式 引 受 契 約 に お い て 定める書類を受領していること
④ 当 社 の 株 主 総 会 が 本 吸 収 分 割 及 び 本 子 会 社 第 三 者 割 当 増 資 を 承 認 し、 ま た そ の 決 議 が 取 消 し を さ れ ていないこと。
⑤ 当 社 と EPC が、 本 吸 収 分 割 及 び 本 吸 収 分 割 （EPC） を有効に実行していること。
⑥ 当 社 と EPC が、 本 吸 収 分 割 及 び 本 吸 収 分 割 （EPC） にかかる登記申請を行っていること。
⑦ 当社とGBMが株主間契約を締結していること ⑧ 当社とEPCがトランジションサービスアグリーメン
トを締結していること。
⑨ 本 件 実 行 が 契 約 の 相 手 方 の 同 意 を 要 す る 契 約 （重 要 で な い 契 約 は 除 く） に つ い て、 相 手 方 の 同 意 を 得ていること。
⑩ 契約締結日以降、本クロージング日までに、EPC又 はPCBに関して重大な悪影響を及ぼし得る事象が発 生していないこと。
b. 当社の本子会社第三者割当増資実行義務の前提条件 ① GBMの表明保証が、本クロージング日時点で、真実
かつ正確であること。
② GBMが、本クロージング日の時点で本株式引受契約 における義務及び誓約を履行していること。 ③ 当 社 の 株 主 総 会 が 本 吸 収 分 割 及 び 本 子 会 社 第 三 者
割 当 増 資 を 承 認 し、 ま た そ の 決 議 が 取 消 し を さ れ ていないこと。
④ 当社とGBMが株主間契約を締結していること ⑤ 当社とEPCがトランジションサービスアグリーメン
(6) 補償 a. 当 社 は、 以 下 の 事 象 に よ り GBM に 生 じ た 損 失 等 に つ い て補償義務を負担する。
① 表明保証の違反
② 本株式引受契約上の義務違反
③ 特別補償事項（EPC 又は PCB による反トラスト法 又 は 競 争 法 の 違 反 （但 し、 裁 判 所 等 の 当 局 が 違 反 を認定した場合に限る）、2017年10月２日に効力発 生 し た 当 社 と エ ル ナ ー 東 北 株 式 会 社 と の 間 の 共 同 新 設 分 割、 PCB の マ レ ー シ ア に お け る 製 造 免 許、 一定の訴訟）
b. これらの補償義務は以下の制限に従う。
① 補 償 義 務 の 存 続 期 間 ： 補 償 義 務 全 体 は 36 か 月。但 し、 環 境 に 関 す る 表 明 保 証 に つ い て は ５ 年 間、 税 務 に 関 す る 表 明 保 証 に つ い て は ７ 年 間、 基 本 的 な 表 明 保 証、 特 別 補 償 事 項、 詐 欺 や 故 意 で 行 っ た 行 為の場合は法定消滅時効まで請求可能。
② 売 主 の 補 償 義 務 の 上 限 ・ 発 生 条 件 ： 売 主 の 補 償 義 務 の 上 限 は 本 子 会 社 第 三 者 割 当 増 資 額 の 40 ％。た だ し、 基 本 的 な 表 明 保 証 違 反、 税 金 に 関 す る 表 明 保 証、 特 別 補 償 事 項、 詐 欺 や 故 意 で 行 っ た 行 為 に ついては、上限は本子会社第三者割当増資額の100 ％。
(7) 解除 a. 本クロージング日までに限り、かつ、以下の場合に限 り、本株式引受契約は、解除可能
① 当事者の書面による合意
② 本 子 会 社 第 三 者 割 当 増 資 が 実 行 さ れ な い ま ま、 2018年７月２日を経過した場合は、双方解除可能。 た だ し、 同 日 ま で に 本 子 会 社 第 三 者 割 当 増 資 が 実 行 さ れ な か っ た 原 因 が 一 方 の 当 事 者 に よ る 本 株 式 引 受 契 約 に お け る 義 務 の 違 反 に よ る と き は、 当 該 当事者は当該解除権を行使できない。
③ 一方の当事者が本株式引受契約における表明保証、 義 務 又 は 合 意 に 違 反 し、 そ の 義 務 違 反 が 治 癒 で き な い も の の 場 合、 ま た は 治 癒 で き る も の で あ っ て も、 他 方 当 事 者 に よ る 通 知 か ら 14 日 以 内 に 治 癒 さ れない場合
④ 一 方 当 事 者 に お い て 倒 産 手 続 き の 開 始 申 し 立 て が なされた場合
(8) 表明保証 a. 当社の当社に関する主要な表明保証の項目：設立及び 存続、契約締結権限、法令等との抵触の不存在、政府 機 関 か ら の 同 意 が 不 要 で あ る こ と、 EPC の 株 式 に 対 す る権利、倒産手続きの不存在、訴訟の不存在
b. 当 社 の EPC に 関 す る 主 要 な 表 明 保 証 の 項 目 ： 設 立 及 び 存続、倒産手続きの不存在、株式の発行状況、子会社 及 び 関 連 会 社、 法 令 等 と の 抵 触 の 不 存 在、 財 務 諸 表、 潜 在 債 務 が な い こ と、 契 約、 人 事 労 務、 知 的 財 産 権、 公租公課等、訴訟及び紛争の不存在、法令遵守、許認 可、資産、ITシステム、保険、製品に関するクレーム の不存在、反社会的勢力ではないこと、重大な悪影響 を及ぼす事象が生じていないこと、環境、完全な開示 c. GBM の GBM に 関 す る 主 要 な 表 明 保 証 の 対 象 ： 設 立 及 び 存続、契約締結権限、法令等との抵触の不存在、政府 機関からの同意が不要であること、倒産手続きの不存 在、訴訟の不存在
(9) 準拠法及び管轄合意 準拠法：日本法
３．本子会社第三者割当増資により当社が受け取る対価の算定の相当性に関する 事項の概要
EPC は、本子会社新株引受契約に従い、新たに発行する普通株式2,800株の 引受価格として、総額3,500百万円を GBM より受領します。
当社は、EPC 事業の収益改善及び事業拡大を図るため業務提携や資本業務 提携先として複数の候補先を検討したうえで GBM を選定し、EPC 事業の業績 の状況及び見通し、本合弁化による事業拡大の可能性等も総合勘案した上で、 独立した当事者である GBM との間で慎重に交渉を重ねた結果、本件引受価格 にて合意に至っていることから、本件引受価格は相当であると判断しており ます。
４．EPCの概要
(１) 名 称 エルナープリンテッドサーキット株式会社 (２) 所 在 地 滋賀県長浜市田町30番地
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 南 洋一郎 (４) 事 業 内 容 プリント回路基板の製造 (５) 資 本 金 5,000万円
(６) 設 立 年 月 日 2017年10月２日 (７) 発 行 済 株 式 数 1,000株 (８) 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係
EPC は 当 社 及 び 当 社 完 全 子 会 社 エ ル ナ ー 東 北 株 式 会 社 が 100％出資して設立した連結子会社（※１）
人 的 関 係
EPCの取締役４名中２名は当社従業員。監査役１名中１名 は当社監査役
５．本子会社第三者割当増資の引受先の概要
(１) 名 称 Global Brands Manufacture Ltd. (２) 所 在 地
24F., No.1, Songzhi Rd., Xinyi Dist., Taipei City 110, Taiwan(R. O. C)
(３) 代表者の役職・氏名 CHIAO, YU-HENG
(４) 事 業 内 容 精密加工・組立・電子回路基板の製造販売 (５) 資 本 金 5,155,469千NT$ (2018年２月)
(６) 設 立 年 月 日 1973年２月23日 (７) 発 行 済 株 式 数 507,096,903株 (８) 決 算 期 12月期
(９) 大株主及び持ち株比率 HannStar Board Corp. 41.33％ (10) 当 事 会 社 間 の 関 係
第３号議案 第三者割当による募集株式発行の件
当 社 は、 以 下 の と お り、 太 陽 誘 電 株 式 会 社 （以 下、「太 陽 誘 電」 と い い ま す。） との間で同社を割当先とする第三者割当による募集株式発行（以下、「本第三者割 当増資」といいます。）をいたしたく、承認をお願いしたく存じます。
本第三者割当増資は、新株式76,924,000株を発行するものであることから、平 成29年12月31日現在の当社の発行済株式総数67,279,458株の114.3％（平成29年12 月31日現在の議決権総数67,204個に対する比率は114.5％）となり、既存株主の皆 様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることが見込まれます。そのた め、 か か る 希 薄 化 の 観 点 か ら、 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 （以 下、「東 京 証 券 取 引 所」といいます。）の有価証券上場規程第432条第２号に定める株主総会決議など による株主の意思確認が求められます。
また、会社法第199条第２項、３項、及び第201条第１項により、公開会社であ っても、募集株式の払込金額が特に有利な金額である場合には、株主総会の特別 決議が必要になるところ、本第三者割当増資における払込金額は、以下のとおり、 直近の当社の市場価額に比して特に有利な金額であると考えられます。
従いまして、本第三者割当増資は、希薄化の及び払込金額のいずれについても、 株主総会の決議が必要と考え、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。 なお、本議案は、会社法第206条の２第４項に基づき、総株主の議決権の十分の 一以上の議決権を有する株主が特定引受人による募集株式の引受けに反対する旨 を当社に対して通知した場合に求められる、当該特定引受人に対する募集株式の 割当てまたは会社法第205条第１項の契約の株主総会決議による承認を兼ねるもの であります。
１．第三者割当による本新株式の発行の募集の概要 (1) 株式の種類及び数 普通株式 76,924,000株 (2) 払込金額 １株当たり 金65円 (3) 払込金額の総額 5,000,060,000円 (4) 増加する資本金及び 増加する資本金の額
資本準備金に関する事項 １株当たり金32.5円（総額金2,500,030,000円) 増加する資本準備金の額
１株当たり金32.5円（総額金2,500,030,000円) (5) 申込期間 平成30年４月３日～平成30年４月９日
(6) 払込期間 平成30年４月３日～平成30年４月９日
(7) 募集又は割当方法 第 三 者 割 当 の 方 法 に よ り 太 陽 誘 電 株 式 会 社 に 全 株式を割り当てる。
(8) 上記各号 に つ い て は、 金 融 商 品 取 引 法 に 基 づ く 届 出 の 効 力 が 発 生 し て い る ことを条件とする。
２．本第三者割当増資の必要性（資金調達の目的及び理由）
当社における事業は、コンデンサ事業は、安定した収益を継続的に計上してい るものの、プリント回路事業におきましては、価格競争の激化、原 材 料 価 格 の 上 昇や、海外工場における生産設備のトラブルなどから、営業赤字が継続しており、 抜本的な収益改善が喫緊の課題となっておりました。こうしたプリント回路事業 の不振を起因とする厳しい収益性からの脱却を目指し、当社は、本定時株主総会 において承認されることを条件に、第１号議案及び第２号議案においてご説明申 し上げたプリント回路事業における組織再編（以下、「本組織再編」といいます。） 及び本子会社第三者割当増資を行う予定です。
し て お り ま す。こ の よ う に、 早 期 の 債 務 超 過 の 解 消 が 必 要 不 可 欠 な 状 況 で あ り、 財務体質の強化及び今後成長の見込めるコンデンサ事業への設備投資資金や運転 資金の確保が課題となっております。
しかしながら、当社を取り巻く現在の経営環境及び当社の財政状態に鑑み、公 募増資や金融機関からの借り入れによる資金調達は極めて厳しい状況にあります。 早期の債務超過の解消が必要不可欠であるため資本性の資金調達が必要であると いう当社が置かれた状況を勘案いたしますと、これらに要する資本性の資金を機 動的に調達できる手段としては、第三者割当の方法が最善の手段であると判断し、 当社の筆頭株主でありコンデンサ事業において資本業務提携をおこなっている太 陽誘電と協議・交渉をして参りました。
太陽誘電は、積層セラミックコンデンサをはじめとする電子部品の世界最大手 のメーカーのひとつであり、グローバルな販売力、商品開発力、製造技術力に加 え、堅固な財務基盤を持ち、自動車、産業機器、ヘルスケア、環境エネルギー市 場向けビジネスを加速していくに当たり、製品及び販路における補完関係が強く、 生産や資材調達能力、技術・生産ノウハウの共有化、相互協力による販売拡大を 資本業務提携（平成26年11月14日）の締結以降進めて参りました。
かかる両者のシナジー効果をさらに加速させ、一層の収益力の拡大とそれに伴 う企業価値拡大を達成するためには、両者の間で中長期的且つ、全社的な共通戦 略をベースに業務推進を行うことが必要であり、そのためには、両者間の資本関 係をより一層強固なものとすることが最も有効な手段であるとの結論に達しまし た。
と、⑤本第三者割当増資に係る有価証券届出書が提出され、その効力が発生して いること、⑥本組織再編が全て完了し、本子会社第三者割当増資が実施されてい ること、⑦本第三者割当増資に関する公正取引委員会への届出後、待機期間が経 過し、かつ公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知書が太陽誘電に 交付されていること、⑧本資本業務提携契約締結日における当社のコンデンサカ ルテルに係る海外競争当局又は司法当局による調査、審理及び処分並びに訴訟等 の状況又は見込みと本払込日におけるこれらの状況又は見込みに齟齬がないこと、 ⑨当社と太陽誘電の資本業務提携の実施を制限又は禁止する関係当局等の判断等 がなされていないこと、⑩本第三者割当増資に係る太陽誘電の引受けの判断等に 重大な悪影響を与える可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと、 並びに⑪本資本業務提携契約の目的を達成することが不可能又は困難となるよう な天災地変その他の事象が生じていないことを条件とされております。
なお、本第三者割当増資が行われた場合、割当予定先である太陽誘電が有する 議決権の数が、当社の総議決権数の63.78%を保有することとなり、会社法第206条 の2第1項に定める特定引受人となります。
この点、監査役3名全員（うち社外監査役2名）は、本第三者割当増資の必要性 は明らかであり、本第三者割当増資の発行条件について本定時株主総会にて承認 を受ける予定であること、その他法令上必要な手続きが行われていること等を踏 まえて、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当する太陽誘電に対す る本第三者割当増資の実施は適法かつ相当である旨の意見を表明しております。
なお、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はございません。
３．特に有利な払込金額で募集株式の発行をすることを必要とする理由
りしており、早急な自己資本の改善が必要な状況となっております。更に、当社 は独占禁止法の疑いがあるとして、当社を含め対象となったコンデンサ製造販売 会社が調査を受けており、シンガポール及び米国における罰金・制裁金損失が決 定しております。台湾においては決定額に対し不服裁判所へ申立てを行い係争中 であり、今後も本件に係る複数の国において賠償金や、それに関する弁護士費用 の負担などの損失が発生する恐れがあります。
かかる状況下、当社の筆頭株主である太陽誘電に対し、プリント回路事業の再 編後のコンデンサ事業の計画を提示・説明するとともに、平成29年12月中旬に本 第三者割当増資に係る資本支援を要請いたしました。当該要請後、太陽誘電は平 成30年１月11日より、当社に係る限定的なデュー・デリジェンスを行うとともに、 平成30年２月13日、本組織再編の条件如何によって提案価額に変動がありうるこ とを前提に、当社に対して１株あたり60円ないし70円の発行価額にて総額50億円 程度の引受けを行うことを検討している旨の初期的な提案を行いました。その後、 当社は、条件面についての交渉を継続的に実施した結果、平成30年２月22日、太 陽誘電から、一株当たり65円とする最終提案を受けました。当社としては、太陽 誘電以外に同程度の規模の増資の引受先が存在せず他に現実的なより良い資金調 達方法はないこと、太陽誘電に新株式の引受けがなされなければ債務超過の解消 が困難であり、ひいては上場廃止及び金融機関の融資継続が困難となる懸念も否 定できないこと、増資により運転資金を確保することで事業を継続することが可 能 と な る こ と、 当 社 に お い て 金 融 機 関 等 か ら の 与 信 力 の 向 上 が 期 待 で き る こ と、 コンデンサ事業に積極的な設備投資を行うことで企業価値の向上も望めること等 を総合的に勘案した結果、当該発行価額による第三者割当増資の実行には合理性 があり、株主の皆様のご理解が得られるものと判断し発行価額１株当たり65円と して第三者割当を行うことを決定致しました。
４．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる当社普通株式の数量 76,924,000 株 は、 平 成 29 年 12 月 31 日 現 在 の 当 社 普 通 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数 67,279,458 株 に 対 し て 114.3 ％ （議 決 権 総 数 67,204 個 に 対 す る 割 合 114.5 ％） に 相 当し、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な株式の希薄化が生じるこ ととなります。
し か し な が ら、「２． 本 第 三 者 割 当 増 資 の 必 要 性 （資 金 調 達 の 目 的 及 び 理 由）」 で記載したとおり、当社は、上場廃止基準に係る猶予期間入り銘柄となる見込み であり、また、金融機関と締結しておりますシンジケーション方式による金銭消 費賃借契約における財務制限条項への抵触により、早期の債務超過の解消が必要 不可欠な状況であり、財務体質の強化ひいては今後成長の見込めるコンデンサ事 業への設備投資資金や運転資金の確保が課題となっております。
このような状況の下、本第三者割当増資から財務体質を強化することにより上 場を維持し、太陽誘電との関係強化及び、設備投資資金、運転資金を確保するこ とによる収益力の改善をはかることは、会社の信用回復になり、既存取引先及び 新規取引先との取引拡大に繋がり、当社の業績拡大、ひいては企業価値向上に寄 与するものと考えております。かかる企業価値の向上は、既存株主の皆様の利益 保護につながるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の 希薄化の規模は合理的であると判断しております。
第４号議案 取締役５名選任の件
現任取締役５名は、本定時株主総会終結の時をもってその任期が満了となりま すので、取締役５名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。 候補者
番 号
氏 名
(生年月日)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
所有する当 社株式の数
１
やまさき しんや 山 﨑 眞 哉 (昭和37年３月29日生)
昭和60年４月 オムロン㈱入社
38,000株 平成12年４月 同社ヨーロッパ本社（オランダ）
経 営 企 画 室 長兼 マ ー ケ テ ィ ン グ ダ イレクター
平成17年４月 同 社 京 都 本 社 コ ン ト ロ ー ル 機 器 統 轄 事業部企画室長
平成21年４月 同 社 京 都 本 社執 行 役 員 オ ー ト メ ー ション統轄事業部長
平成27年４月 ABB日本ベーレー㈱代表取締役社長 平成28年12月 当社上席執行役員
平成29年３月 当社代表取締役社長執行役員（現在）
２
あんどう まさなお 安 藤 正 直 (昭和31年３月29日生)
昭和53年12月 当社入社
82,000株 平成７年３月 当社管理部経理グループ主査
平成７年８月 ELNAPCB(M)SDN.BHD.出向 平成９年８月 当社社長室経理グループリーダー 平成20年１月 当社経営企画部長
平成20年７月 当社執行役員経営企画部長 平成21年３月 当社取締役執行役員経営企画部長 平成21年６月 ELNAPCB(M)SDN.BHD.取締役 平成23年１月 当社取締役上席執行役員経営企画部長
当社プリント回路事業本部副本部長
候補者 番 号
氏 名
(生年月日)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
所有する当 社株式の数
３
むらた けんいちろう 村 田 健 一 郎 (昭和30年１月23日生)
昭和54年４月 ㈱ 日 本 興 業 銀 行 （現、 ㈱ み ず ほ 銀 行） 入行
30,000株 平成13年３月 同行国際融資部副部長
平成14年４月 ㈱ み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行 （現、 ㈱ みずほ銀行）国際営業部次長 平成16年４月 第 一 化 成 ㈱ 取 締 役 常 務 執 行 役 員 管 理
本部長
平成18年７月 カ ル チ ュ ア ・ コ ン ビ ニ エ ン ス ・ ク ラ ブ㈱入社
㈱ す み や 取 締 役 執 行 役 員 財 務 部 長 （出向）
平成23年１月 オ プ ト レ ッ ク ス ㈱ 取 締 役 執 行 役 員 経 営企画室長
平成24年３月 当社入社
平成24年６月 当社執行役員管理部長
平成25年９月 エルナーエナジー㈱代表取締役社長 （現在）
平成26年４月 当社執行役員経営企画部長 平成27年３月 当社取締役執行役員経営企画部長 平成28年３月 当 社 取 締 役 上 席 執 行 役 員 経 営 企 画 部
長（現在）
４
ふくだ ともみつ 福 田 智 光 (昭和39年11月26日生)
平成２年４月 平成14年４月
太陽誘電㈱入社
同社経営管理グループ経営管理部課長
0株 平成19年４月 同社経営本部経営管理部部長
平成25年10月 同社執行役員経営企画本部経営戦略室 室長
平成27年３月 当社取締役（現在)
候補者 番 号
氏 名
(生年月日)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
所有する当 社株式の数
５
しのはら ひでみ 篠 原 英 美
(昭和25年８月29日生)
昭和49年４月 三井物産㈱入社
7,000株 平成６年４月 同社本店法務部法務第一室長
平成15年５月 同社本店法務部法務第四室長 平成17年11月 同社検査役
平成22年６月 三井物産プラントシステム㈱ 常勤監査役
平成26年６月 同社常勤監査役を退任 平成27年３月 当社取締役（現在）
(注) ①取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
②候補者山﨑眞哉氏は、電子機器の販売・マーケティングを始めとした事業運営に関する豊富 な知識とグローバルな経験を有し、当社の経営トップとして十分にその力量を発揮できるも のと考え、引き続き候補者として選任しております。候補者安藤正直氏は、長年に渡り当社 の財務経理部門を担っており、今後もその豊富な知見・経験を有する財務経理担当役員とし て引き続き候補者として選任しております。候補者村田健一郎氏は、経営企画・経営管理の 豊 富 な 知 見 ・ 経 験 を 有 す る 経 営 企 画 担 当 役 員 と し て 引 き 続 き 候 補 者 と し て 選 任 し て お り ま す。
③候補者福田智光、篠原英美の両氏は社外取締役候補者であります。福田氏は、当社の筆頭株 主である太陽誘電株式会社の上席執行役員であり、同社の豊富な電子部品製造販売ノウハウ と、福田氏の国内・海外における企業経営全般に渡る豊富な知見・経験を活かし、当社の経 営全般に助言いただくことで、当社の経営改革を一層推進できるものと考え、候補者として 選任しております。尚、福田氏の就任期間は本定時株主総会終結の時をもって約３年であり ます。篠原氏は、三井物産株式会社において法務部室長、検査役等の重職を歴任されており ます。篠原氏からは、国際的な法務実務やコンプライアンスにおける豊富な知見を活かし、 当社の経営全般に助言いただけるものと考え、候補者として選任しております。尚、篠原氏 の就任期間は本定時株主総会終結の時をもって約３年であります。
④候補者福田智光、篠原英美の両氏は当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を同法 第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の責任限定契約を締結しております。
みずほ銀行
三井住友銀行
三菱東京UFJ銀行
横
浜
ア
リ
ー
ナ
地下鉄７番出入口
至三ツ沢 至鶴見
駅ビル
横浜銀行
新横浜 プリンスホテル
至小田原 至東京
至横浜
東海道新幹線 至
町 田 J
R 横
浜 線
新 横 浜 駅
新横浜国際ホテル・南館
会
場
ご
案
内
図
